国泰量化收益灵活配置混合型证券投资基金         托管协议    基金管理人：国泰基金管理有限公司    基金托管人：招商银行股份有限公司                                                                                                                               托管协议                                                               目         录                                      托管协议   鉴于国泰基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司， 按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行国泰量化收益灵活 配置混合型证券投资基金；   鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关 法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；   鉴于国泰基金管理有限公司拟担任国泰量化收益灵活配置混合型证券投资基金的基金管 理人，招商银行股份有限公司拟担任国泰量化收益灵活配置混合型证券投资基金的基金托管 人；   为明确国泰量化收益灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权 利义务关系，特制订本托管协议；   除非另有约定，《国泰量化收益灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以下简称“基 金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准， 并依其条款解释。                                           托管协议                   一、基金托管协议当事人  （一）基金管理人  名称：国泰基金管理有限公司  住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室  办公地址：上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 15 层-20 层  邮政编码：200082  法定代表人：周向勇  成立时间： 1998 年 3 月 5 日  批准设立机关：中国证券监督管理委员会  批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]5 号  组织形式：有限责任公司  注册资本：壹亿壹仟万元人民币  存续期间：持续经营  经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务  （二）基金托管人  名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行)  住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦  办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦  邮政编码：518040  法定代表人：缪建民  成立时间：1987 年 4 月 8 日  基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发 行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇 汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借 款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币 有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民                           托管协议 银行批准的其他业务。  组织形式：股份有限公司  注册资本：人民币 252.20 亿元  存续期间：持续经营                                        托管协议            二、基金托管协议的依据、目的和原则  （一）订立托管协议的依据  本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》                                 ”)、                                   《公开募集证 券投资基金信息披露管理办法》等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。  （二）订立托管协议的目的  订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。  （三）订立托管协议的原则  基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则，经协商一致，签订本协议。  （四）本基金信息披露事项以法律法规规定及基金合同“第十八部分 基金的信息披露” 约定的内容为准。  （五）若本基金实施侧袋机制的，侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明 书的规定。                                          托管协议         三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查   （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范围、 投资比例、投资风格、投资限制、关联方交易等，进行严格监督。                             《基金合同》明确约定基金 投资风格或证券选择标准的，基金管理人应事先或定期向基金托管人提供投资品种池，以便 基金托管人对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督。   本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含 中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票、存托凭证）                             、权证、股指期货等权益类 金融工具，债券（包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、中小企业私募 债、地方政府债券、政府支持机构债券、政府支持债券、中期票据、可转换债券（含分离交 易可转债）、可交换债券、短期融资券、超短期融资券等），资产支持证券，债券回购，银行 存款，货币市场工具等，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但须符 合中国证监会相关规定。   基金的投资组合比例为：股票资产占基金资产的 0%-95%；每个交易日日终在扣除股指期 货合约需缴纳的交易保证金后，持有的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产 净值的 5%，其中，现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等。   如未来法律法规或监管机构允许基金投资其他品种或变更投资比例限制，基金管理人在 履行适当程序后，可以相应调整本基金的投资范围和投资比例规定。   （1）本基金股票资产占基金资产的 0%-95%；   （2）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的保证金以后，持有的现金或到 期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%。其中，现金不包括结算备付金、存出 保证金和应收申购款等；   （3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；   （4）本基金管理人管理的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放期的定期开放 基金）持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；本基金 管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流 通股票的 30%；                                             托管协议    （5）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%；    （6）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的 3%；    （7）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的 10%；    （8）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的 0.5%；    （9）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值 的 10%；    （10）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的 20%；    （11）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持 证券规模的 10%；    （12）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得 超过其各类资产支持证券合计规模的 10%；    （13）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资产 支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月 内予以全部卖出；    （14）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基 金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；    （15）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值 的 40%，本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展 期；    （16）本基金投资于股指期货的投资限制如下： 资产净值的 95%，其中，有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、 资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等； 市值的 20%； 合基金合同关于股票投资比例的有关约定； 交易日基金资产净值的 20%；                                          托管协议   （17）本基金投资于中小企业私募债的比例不超过基金资产净值的 20%，本基金持有单只 中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的 10%；   （18）本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的 140%；   （19）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；   （20）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%；因证 券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该 比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；   （21）本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行，与境内上市交易 的股票合并计算；   （22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   除第（2）、        （13）、（19）和（20）项另有约定外，因证券/期货市场波动、上市公司合并、 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金 管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规 定的从其规定。   基金管理人应当自基金合同生效日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有 关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管 人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。   法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程 序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，无需召开基金份额持有人大会 审议。   （1）承销证券；   （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；   （3）从事承担无限责任的投资；   （4）向基金管理人、基金托管人出资；   （5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；   （6）法律法规和中国证监会规定禁止的其他活动。   法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。                                         托管协议 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联 交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利 益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事 先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会 审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事 项进行审查。   （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择 存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金 合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管 人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银 行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。   本基金投资银行存款应符合如下规定： 格境外基金投资人托管人资格的商业银行。 的同一银行存款不得超过基金资产净值的 30%。   有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金公司履行适当程序后， 可相应调整投资组合限制的规定。 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银 行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等 有关文件，切实履行托管职责。   （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行 的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的， 由基金管理人承担责任。   （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主 要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的 风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支 取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。   （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工的个人行为导致                                         托管协议 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。   （4）基金管理人投资银行存款时，应就相关事宜在更新招募说明书中予以披露，进行风 险揭示。   （5）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》                                     、《运作办 法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。   (三)基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划拨、账目核对、 到期兑付、提前支取和文件保管   （1）符合资格的存款银行，基金管理人应与存款银行总行或其授权分行签订《基金存款 业务总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体 合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。   （2）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、 邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款 余额的确认及兑付办法。   （3）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送存款证 实书或其他有效存款凭证的，基金管理人应在《存款协议书》中规定基金托管人可向存款分 支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。   （4）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划 转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的， 由存款银行承担一切责任。   （5）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款证实书》的内容进行复核， 审查存款银行资格等。   （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体 合作协议》     ，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。   （2）银行存款的预留印鉴由基金托管人保管和使用。   （1）基金管理人发送投资指令应采用加密传真方式或双方约定的其他方式。   存款投资指令包括存款资金划拨指令、提前支取存款指令等。   基金管理人应按照法律法规和基金合同及托管协议的规定向基金托管人发送存款投资指                                     托管协议 令。对于基金管理人依约定程序发出的指令，基金管理人不得否认其效力。   指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。   基金管理人在发送投资指令时，应为基金托管人执行投资指令留出执行指令所必需的时 间。投资指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，导致资金未能及时到账所造成的损失 由基金管理人承担。   （2）投资指令的确认   基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与基金 管理人商定指令发送和接收方式。投资指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人立即 审慎验证有关内容及印鉴和签名的表面一致性。   （3）投资指令的执行   基金托管人验证投资指令后，应及时执行。   若因基金托管人过错致使资金未能及时到账或者投资指令执行差错所造成的损失由基金 托管人承担。   若基金托管人未能执行或仅可部分执行投资指令（无论因基金托管人原因还是基金管理 人原因），基金托管人应及时电话通知基金管理人。   （1）资金划拨   基金管理人的划拨指令，经基金托管人审核无误后应在规定期限内执行。存款资金只能 存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。   （2）存款证实书等存款凭证领取   存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证名称，该存款证实书为 基金托管人存款确认或到期提款的有效凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会 计主管传真一份存款证实书复印件并与基金托管人电话确认收妥后，用特快专递将存款证实 书原件寄送基金托管人指定联系人；若开户行代为保管存单的，由存款行分支机构指定会计 主管传真一份存款证实书复印件并与基金托管人电话确认收妥。   （3）存款证实书等存款凭证的遗失补办   存款证实书在邮寄过程中遗失的，由基金托管人向存款银行提出补办申请，基金管理人 应督促存款银行尽快补办存款证实书或基金托管人兑付时可作为兑付依据的存款证明文件， 并按以上（2）的方式特快专递给托管人。   （4）账目核对                                        托管协议   每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。   定期存款行应配合基金托管人招商银行股份有限公司对“存款证实书”的询证，并在询 证函上加盖定期存款行公章寄送至基金托管人指定联系人。   （5）到期兑付 寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款行未收到存款证实书原件的，应与基金托管人 电话询问。存款到期前基金管理人与存款行确认存款证实书收到并于到期日兑付存款本息事 宜。 存款行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金 托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 款证实书复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款行指定会计主管电话确认后，存 款行分支机构应在到期日将存款本息划至指定基金的资金账户。 当期利率和实际延期天数支付延期利息。   如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 经向存款行说明理由，基金管理人可以提前支取全部或部分资金，但应继续按原有利率计提 利息，因提前支取导致的利息损失应由基金管理人承担。   提前支取的具体事项按照基金管理人与存款行签订的《存款协议书》执行。   （1）基金资金存入存款银行当日，存款行分支机构开具存款证实书或其他有效存款凭证， 同时传真复印件给基金托管人和基金管理人，并寄送原件给基金托管人代为保管；若存款行 代为保管存单原件，存款行传真复印件给基金托管人和基金管理人   （2）存款证实书或其他有效存款凭证原件由基金托管人保管。基金托管人发现基金管理 人在选择存款银行时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书 面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能 在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大 违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，                                         托管协议 若基金管理人拒不执行造成基金财产的损失，基金托管人不承担任何责任。   （四）本基金投资中小企业私募债券的应符合证监会《关于证券投资基金投资中小企业 私募债券有关问题的通知》等有关法律法规的规定。   基金管理人应在基金首次投资中小企业私募债券前，向基金托管人提供经基金管理人董 事会批准的有关基金投资中小企业私募债券的投资决策流程、风险控制制度、流动性风险处 置预案、信用风险处置预案等。 人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内， 以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。 积极有效的措施，在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市 场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时，基金管理人应保证提供足额现金确保基 金的支付结算。 债券的额度和比例进行监督。如果基金管理人对相应风险控制制度进行修改的，应及时修订 后通知基金托管人。 常情况，应及时以书面形式通知基金管理人。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监 督和核查。基金管理人接到通知后应及时核对并向基金托管人说明原因和解决措施。基金托 管人有权随时对所通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。基金管理人违规事项未能在限 期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。   如因市场变化，基金管理人投资的中小企业私募债券超过投资比例的，基金托管人有权 要求基金管理人在 10 个交易日内将中小企业私募债券调整至规定的比例要求。   （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行 间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及 行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对 手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金 托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的 范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间 债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应                                        托管协议 将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定前已与本次剔除的交易对 手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场需要临时调整 银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交 易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。   基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定 的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承 担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况 进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基 金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。   （六）本基金投资流通受限证券，应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧 急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规 规定。 行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括 由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券 等流通受限证券。   本基金可以投资经中国证监会批准的非公开发行证券，且限于由中国证券登记结算有限 责任公司或中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管的，并可在证券交易所或全国银 行间债券市场交易的证券。   基金不得投资未经中国证监会批准的非公开发行证券。   基金参与非公开发行证券的认购，不得预付任何形式的保证金，法律法规或中国证监会 另有规定的除外。   基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券，但法律法规或中国证监会另有规定的除 外。 会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行 股票，基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括 但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。   基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管                                        托管协议 人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内， 以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。   基金管理人对本基金投资流通受限证券的流动性风险负责，确保对相关风险采取积极有 效的措施，在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生 剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时，基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支 付结算，并承担所有损失。对本基金因投资流通受限证券导致的流动性风险，基金托管人不 承担任何责任。 书面信息，包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、 锁定期，基金拟认购的数量、价格、总成本、应划付的认购款、资金划付时间等。基金管理 人应保证上述信息的真实、完整，并应至少于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书面 发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核。   由于基金管理人未及时提供有关证券的具体的必要的信息，致使托管人无法审核认购指 令而影响认购款项划拨的，基金托管人免于承担责任。 券的行为。如发现基金管理人违反了《基金合同》、《托管协议》以及其他相关法律法规的有 关规定，应及时通知基金管理人，并呈报中国证监会，同时采取合理措施保护基金投资人的 利益。基金托管人有权对基金管理人的违法、违规以及违反《基金合同》、《托管协议》的投 资指令不予执行，并立即通知基金管理人纠正，基金管理人不予纠正或已代表基金签署合同 不得不执行时，基金托管人应向中国证监会报告。   （七）基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的风 险，本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务。基金管理人根据法律、法规、监 管部门的规定，制定了经公司董事会批准的《中期票据投资管理办法》                               （以下简称《制度》）                                        ， 以规范对中期票据的投资决策流程、风险控制。基金管理人《制度》的内容与本协议不一致 的，以本协议的约定为准。   （1）中期票据属于固定收益类证券，基金投资中期票据应符合法律、法规及《基金合同》 中关于该基金投资固定收益类证券的相关比例；   （2）基金管理人管理的全部公募基金投资于一家企业发行的单期中期票据合计不超过该 期证券的 10%。                                      托管协议   基金托管人对基金投资中期票据是否符合比例限制进行事后监督，如发现异常情况，应 及时以书面形式通知基金管理人。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。 基金管理人接到通知后应及时核对并向基金托管人说明原因和解决措施。基金托管人有权随 时对所通知事项进行复查, 督促基金管理人改正。基金管理人违规事项未能在限期内纠正的， 基金托管人应报告中国证监会。 金管理人在 10 个交易日内将中期票据调整至规定的比例要求。   （八）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、 基金份额净值计算、基金参考份额净值、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收 益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。   （九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠 正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时 核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出 回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内， 基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人 通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。   （十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议 对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间 内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金 合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合 提供相关数据资料和制度等。   （十一）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造 成的损失由基金管理人承担。   （十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通 知基金管理人限期纠正。                                      托管协议         四、基金管理人对基金托管人的业务核查   （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人 安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户、复核 基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、参考净值、根据基金管理人指令办理清算 交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。   （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未 执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合 同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收 到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原 因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对 通知事项进行复查，督促基金托管人改正。   （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定 时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相 关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。   （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。                                      托管协议                  五、基金财产的保管   （一）基金财产保管的原则 经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人 实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承 担由此产生的责任。 并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理 人采取措施进行催收。基金管理人未及时催收给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向 有关当事人追偿基金财产的损失。 产，或交由期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产（包括但不限于期货保证金账户内 的资金、期货合约等）及其收益；由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方 的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。   （二）基金募集期间及募集资金的验资                          。该账户由基金管理人开立并管理。 有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部 资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请具 有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加 验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。 等事宜。                                         托管协议   （三）基金资金账户的开立和管理 户”）   ，保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“国 泰量化收益灵活配置混合型证券投资基金（产品名称）”，预留印鉴为托管人印章。 理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金 业务以外的活动。   （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 金托管人与基金联名的证券账户。 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户 进行本基金业务以外的活动。 由基金管理人负责。 户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金 管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中国证券 登记结算有限责任公司的规定执行。 投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定， 则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。   （五）债券托管专户的开设和管理   基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有 关规定，以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户，并代表基金进 行银行间市场债券的结算。   （六）其他账户的开立和管理 人按照规定开立期货结算账户等投资所需账户。完成上述账户开立后，基金管理人应以书面                                         托管协议 形式将期货公司提供的期货保证金账户的初始资金密码和保证金监控中心的登录用户名及密 码告知基金托管人。资金密码和保证金监控中心登录密码重置由管理人进行，重置后务必及 时通知托管人。   基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。管理人保证所 提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管 人。 理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用 并管理。   （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管   基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管 库，或存入银行间市场登记结算机构、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公 司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购 买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金 托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。   （八）与基金财产有关的重大合同的保管   由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大 合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同 签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。 因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人 负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后 15 年。                                         托管协议               六、指令的发送、确认及执行   基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托 管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。   （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权   授权通知的内容：基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知（以下称“授权通 知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签 章样本、权限和预留印鉴。授权通知应加盖基金管理人公司公章并写明生效时间。   基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及 相关操作人员以外的任何人泄露。   （二）指令的内容   投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及 资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。基金管理人 发给基金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。   （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他基金托管人和基金管理人认可的方式 向基金托管人发送。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并 为基金托管人留出执行指令所必需的时间。   对于新股、新债申购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下申购缴款日的 10:00 前 将指令发送给基金托管人。   对于期货出入金业务，基金管理人应于交易日期货出入金截止时间前 2 小时将期货出入 金指令发送至基金托管人。   对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和 股东代码设置后方可进行。   对于银行间业务，基金管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送 至基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金托管人已完成证书和权限设置后方可进 行本基金的银行间交易。   对上海证券交易所认购权证行权交易，基金管理人应于行权日 15:00 前将需要交付的行                                         托管协议 权金额及费用书面通知基金托管人，基金托管人在 16:00 前支付至中国证券登记结算有限责 任公司指定账户。   对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前 2 小时将指令发送至基金托管人；对 于基金管理人于 15:00 以后发送至基金托管人的指令，基金托管人应尽力配合出款，但如未 能出款时基金托管人不承担责任。 认。指令以获得基金托管人确认该指令已成功接收之时视为送达基金托管人。对于依照“授 权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符， 指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。   正常情况下由基金托管人依据基金管理人发出的出入金指令，通过期货结算银行银期转 账系统进行出入金操作。   当结算银行银期转账系统出现故障等其他紧急情况时，基金管理人可以使用非银期转账 手工出入金。   非银期转账手工出入金，入金由基金托管人依据基金管理人提供的划款指令通过结算银 行的网银系统划往期货公司指定账户后，由基金管理人通知期货公司进行入金操作，出金由 基金管理人通知期货公司出金后，再发送指令给基金托管人，由基金托管人依据基金管理人 提供的划款指令通过结算银行的网银系统划往银行托管账户。   执行完期货出金或入金的操作后，基金管理人应通过其交易系统或终端系统查询出金划 出情况和入金到账情况。   （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序   基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和基金合同，指令发送人员无权 或超越权限发送指令，指令发送人员发送的指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形， 基金托管人应及时与基金管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求基金管理人重新发送 指令。基金托管人有权要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料， 以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金托管人待收齐相关资料并判断指 令有效后重新开始执行指令。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预 留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指 令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给基金托管人，并电话通知基金托                                        托管协议 管人。   （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序   基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》                             、《试点办法》                                   、本协议或其 他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知 后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人在 10 个工作日内纠正，并报 告中国证监会。   （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法   对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、基金合同、托管协议，基金托 管人不得无故拒绝或拖延执行。基金托管人未按照基金管理人符合法律法规、基金合同及本 协议规定的有效指令执行或拖延执行基金管理人的前述有效指令，致使基金的利益受到损害 的，基金托管人应负赔偿责任。   除因故意或过失致使基金的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对执行基金管理 人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。   （七）更换被授权人员的程序   基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用 传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公司 公章的书面变更通知，同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知，经基金管理人与基金 托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知载明的生 效时间生效。基金管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。变更通 知书书面正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。   基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。   （八）指令的保管   指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两 者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。   （九）相关责任   对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算 所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行 时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失 由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的， 基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管                                      托管协议 人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应 的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。  基金托管人根据本协议相关规定履行形式审核职责，如果基金管理人的指令存在事实上 未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，基金托管人不承担因执行有关指令 或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带来的损失，全部责任由基金 管理人承担，但基金托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。                                        托管协议             七、交易及清算交收安排  （一）选择代理证券、期货买卖的证券、期货经营机构  基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序，并按照有关合同和 规定行使基金财产投资权利而应承担的义务，包括但不限于选择经纪商及投资标的等。基金 管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的交易单元。 基金管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，并 将交易单元租用协议及相关文件及时送达基金托管人，确保基金托管人申请接收结算数据。 交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。基金管理人应根据有关规定，在基金的半年 度报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、基金通过该证券经营机构买卖证券的 成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露，并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率 等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。  基金管理人负责选择代理本基金期货交易的期货经纪机构，并与其签订期货经纪合同， 其他事宜根据法律法规、           《基金合同》的相关规定执行，若无明确规定的，可参照有关证券买 卖、证券经纪机构选择的规则执行。  基金管理人所选择的期货公司负责办理委托资产的期货交易的清算交割。 证金监控中心格式显示本产品成交结果的交易结算报告及参照保证金监控中心格式制作的显 示本产品期货保证金账户权益状况的交易结算报告。经基金托管人同意，可采用电子邮件的 传送方式作为应急备份方式传输当日交易结算数据。  正常情况下当日交易结算报告的发送时间应在交易日当日的 17：00 之前。因交易所原因 而造成数据延迟发送的，基金管理人应及时通知基金托管人，并在恢复后后告知期货公司立 即发送至基金托管人，并电话确认数据接收状况。若期货公司发送的期货数据有误，重新向 基金管理人、基金托管人发送的，基金管理人应责成期货公司在发送新的期货数据后立即通 知基金托管人，并电话确认数据接收状况。  由于交易结算报告的记载事项出现与实际交易结果和权益不符造成本基金估值计算错误 的，应由基金管理人负责向数据发送方追偿，基金托管人不承担责任。  （二）基金投资证券后的清算交收安排                                        托管协议  基金管理人和基金托管人在委托财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照附件 《托管银行证券资金结算规定》的要求执行。  （三）基金申购、赎回和转换业务处理的基本规定 基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。基金托管人应及时 查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转出款项。 前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据，并保证相关数据的准确、完整。 管人发送有关数据，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式。基金 管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。 行。否则，由基金管理人承担相应的责任。  为满足申购、赎回、转换及分红资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账 户，该账户由注册登记机构管理。 账日期并通知基金托管人，到账日应收款没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知 基金管理人采取措施进行催收，由此造成基金损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿 基金的损失。  拨付赎回款、转换转出款时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付； 因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，托管人不承担责任；如系 基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。  除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外，回购到期付款和与投资有关的 付款、赎回和分红资金划拨时，基金管理人需向基金托管人下达指令。  资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。  （四）资金净额结算                                         托管协议   基金资金账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则， 每日按照资金账户应收资金与应付资金的差额来确定资金账户净应收额或净应付额，以此确 定资金交收额，基金托管人应当为基金管理人提供适当方式，便于基金管理人进行查询和账 务管理。当存在资金账户净应收额（不包含申购费）时，基金管理人应在交收日 15:00 时之 前从基金清算账户划往基金资金账户，基金管理人通过基金托管人提供的方式查询结果；当 存在资金账户净应付额（包含赎回产生的应付费用）时，基金托管人按照基金管理人的划款 指令将托管账户净应付额在交收日及时划往基金清算账户，基金管理人通过基金托管人提供 的方式查询结果。   当存在资金账户净应付额时，如基金银行账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付； 因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，基金托管人应及时通知基 金管理人，托管人不承担责任；如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金 托管人不承担垫款义务。   （五）基金现金分红 规定在中国证监会指定媒介上公告。 人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将分红款划往基金清算账户。                                          托管协议            八、基金资产净值计算、估值和会计核算   （一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序   基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。   基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。   基金管理人每个工作日计算基金资产净值、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定 公告。   基金管理人每工作日对基金资产进行估值后，将基金资产净值、基金份额净值发送基金 托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金资产净值的计 算结果对外予以公布。   （二）基金资产的估值   本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的交易日以及国家法律法规规定需要对外 披露基金净值的非交易日。   基金所拥有的股票、权证、债券、股指期货合约和银行存款本息、应收款项、其它投资 等资产及负债。   （1）估值依据及原则   估值应符合本合同、           《证券投资基金会计核算业务指引》、证监会计字[2007]21 号《关于 证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》、中国证监会 [2008]38 号公告《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》及其他法律、法规的 规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理人、 资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。                                       托管协议  （2）估值的基本原则： 无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重 大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环境 发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件的，应参考类似投资品种的 现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市 价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。 价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在 公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可能 使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。 理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。  (1)证券交易所上市的有价证券的估值 （收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机 构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日 后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投 资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值； 的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中 所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可 参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 估值技术确定其公允价值进行估值。如成本能够近似体现公允价值，应持续评估上述做法的 适当性，并在情况发生改变时做出适当调整。  (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：                                         托管协议 值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值； 难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值； 跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量 日公允价值的情况下，按成本应对市场报价进行调整，确认计量日的公允价值；对于不存在 市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值； 股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确 定公允价值。  (3)对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当 日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售 登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市 场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明 显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。  (4)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。  (5)存款的估值方法  持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。  (6)因持有股票而享有的配股权，以及停止交易但未行权的权证，采用估值技术确定公允 价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。  (7)基金投资的股指期货合约，一般以估值当日结算价进行估值，估值当日无结算价的， 且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。国家有最新规定 的，按其规定进行估值。  (8)本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。  (9)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根 据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。  (10)本基金投资存托凭证的估值核算依照境内上市交易的股票执行，国家有最新规定的， 按其规定进行估值。                                               托管协议   (11)相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新 规定估值。   如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反本协议订明的估值方法、程序及相关法律 法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双 方协商解决。   根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方 在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算 结果对外予以公布。   (1)基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量 计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。   基金管理人每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。   (2)基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本协议的规 定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基 金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。   基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值错误时，视为基金份额净值 错误。   本协议的当事人应按照以下约定处理：   (1)估值错误类型   本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或注册登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于 该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔 偿，承担赔偿责任。   上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、 系统故障差错、下达指令差错等。   (2)估值错误处理原则                                         托管协议 时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及 时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责 任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未 更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认， 确保估值错误已得到更正； 错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成 其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付 的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当 得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加 上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；   (3)估值错误处理程序   估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 错误的责任方； 失； 进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。   (4)基金份额净值估值错误处理的方法如下： 采取合理的措施防止损失进一步扩大； 监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备 案；                                         托管协议 理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：  ①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在 平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持 有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。  ②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额 持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或 基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。  ③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对， 尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对 外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。  ④由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等）                                  ，进而导致基 金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措 施进行检查，但是未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误，基金管理人、基金托管 人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的 影响。 人计算结果为准。 双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。  (1)基金投资所涉及的证券/期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。  (2)因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。  (3)当特定资产占前一估值日基金资产净值 50%以上的，经与基金托管人协商确认后，基 金管理人应当暂停估值。  (4)出现导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故时。  (5)法律法规、中国证监会和基金合同、协议认定的其它情形。  用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人                                       托管协议 负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额 净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基 金管理人对基金净值予以公布。  基金管理人或基金托管人按上述“3.估值方法”的第(9)项进行估值时，所造成的误差不 作为基金资产估值错误处理。  证券/期货交易所及注册登记机构发送的数据错误，有关会计制度变化或者由于其他不可 抗力等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能 发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基 金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。  本基金实施侧袋机制的，应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披露主袋账户 的各类基金净值信息，暂停披露侧袋账户份额净值。  （三）基金份额净值错误的处理方式  基金管理人及基金托管人应当按照本协议的约定处理份额净值错误。  （四）基金会计制度  按国家有关部门规定的会计制度执行。  （五）基金账册的建立  基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处 理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行 核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在 分歧，应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影 响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。  （六）基金财务报表与报告的编制和复核  基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。  基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。                                          托管协议   基金管理人、基金托管人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制及复核； 在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起 制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管 人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应 当经过审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报 告或者年度报告。   （七）基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。                                   托管协议             九、基金收益分配 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。                                        托管协议                十、基金信息披露   （一）保密义务   基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披 露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》及其他有 关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得 的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。   （二）信息披露的内容   基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金份额发售公 告、基金募集情况、基金合同生效公告、基金资产净值、各类基金份额净值、基金份额累计 净值、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告（包括基金年度报告、基金半年度报告和基 金季度报告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、投资股指期货、中小企业私 募债、非公开发行股票、资产支持证券、实施侧袋机制期间的信息披露和中国证监会规定的 其他信息。基金年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后，方可披露。   （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序   基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规 和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由 基金管理人予以公布。   对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管人)在公告 前应告知基金托管人(或基金管理人)。   基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露 的义务。   基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指 定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将在基金托管人的                                        托管协议 互联网网站公开披露。  当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：  (1)不可抗力；  (2)基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；  (3)占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投资人的利 益，决定延迟估值；  （4）法律法规、基金合同或中国证监会规定的情况。  按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。  予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费查阅。在支付 工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文 本的内容与所公告的内容完全一致。                                         托管协议                     十一、基金费用   （一）基金费用的种类   (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式   本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.00%年费率计提。管理费的计算方法如下：   H＝E×1.00%÷当年天数   H 为每日应计提的基金管理费   E 为前一日的基金资产净值   基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经基金管理人与基金托管人双 方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月前 3 个工作日内从基金 财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。   本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如下：   H＝E×0.20%÷当年天数   H 为每日应计提的基金托管费   E 为前一日的基金资产净值   基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经基金管理人与基金托管人双 方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月前 3 个工作日内从基金                                           托管协议 财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。   本基金 A 类基金份额不收取销售服务费，C 类基金份额的销售服务费按前一日 C 类基金资 产净值的 0.25%年费率计提。计算方法如下：   H=E×0.25%÷当年天数   H 为 C 类基金份额每日应计提的销售服务费   E 为 C 类基金份额前一日的基金资产净值   C 类基金份额销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经基金管理人与基 金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月前 3 个工作 日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，由基金管理人代付给销售机构。若遇法定节假 日、公休假等，支付日期顺延。   上述“(一)基金费用的种类”中第 4－10 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费 用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 成立一个月内由基金托管人从基金财产中划付，如基金财产余额不足支付该开户费用，由基 金管理人于产品成立一个月后的 5 个工作日内进行垫付，基金托管人不承担垫付开户费用义 务。   (三)不列入基金费用的项目   下列费用不列入基金费用： 失；   (四)实施侧袋机制期间的基金费用   本基金实施侧袋机制的，与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支，但应待侧袋账 户资产变现后方可列支，有关费用可酌情收取或减免，但不得收取管理费，详见招募说明书 的规定。   (五)基金税收   本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。                                     托管协议  (六)基金管理费、基金托管费的调整  在法律法规规定的范围内，基金管理人和基金托管人协商一致后，可酌情降低基金管理 费和基金托管费费率，无需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人必须最迟于新的费率 实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上刊登公告。                                        托管协议              十二、基金份额持有人名册的保管   基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和 基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于 15 年。如不能妥善保管，则按相 关法律法规承担责任。   在基金托管人要求或编制半年报和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人， 不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人不得 将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。                                          托管协议              十三、基金有关文件档案的保存   （一）档案保存   基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托 管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管 人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。   （二）合同档案的建立 管人。   （三）变更与协助   若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应 文件。   （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、 交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存至少 15 年以上。                                     托管协议         十四、基金管理人和基金托管人的更换  （一）基金管理人职责终止后，仍应妥善保管基金管理业务资料，保证不做出对基金份 额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理 业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对 基金资产总值和净值。  （二）基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，保证不做 出对基金份额持有人的利益造成损害的行为，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办 理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人 或临时基金托管人核对基金资产总值和净值。  （三）其他事宜见基金合同的相关约定。                                        托管协议                   十五、禁止行为  本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：  （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投 资。  （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待其托 管的不同基金财产。  （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。  （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。  （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。  （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和付款指令，或 违规向基金托管人发出指令。  （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他从业 人员相互兼职。  （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金合同或 托管协议的规定进行处分的除外。  （九）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定，由中 国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。                                       托管协议       十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算  （一）托管协议的变更程序  本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。  （二）基金托管协议终止出现的情形 月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；  （三）基金财产的清算  基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。                                     托管协议                   十七、违约责任  （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违 约责任。  （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》或者基金合 同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为 依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当根据各自 的过错程度分别承担相应的责任。  （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给基金 财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追 偿。但是如发生下列情况，当事人可以免责： 而造成的损失等； 的损失等； 产，或交由期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产（包括但不限于期货保证金账户内 的资金、期货合约等）及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方 的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等。  （四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力 防止损失的扩大。  （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额 持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金 托管人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。  （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造 成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金 托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。                                     托管协议                十八、争议解决方式  各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应经友好协商解决。 如经友好协商未能解决的，则任何一方有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲 裁，仲裁地点为深圳市，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各 方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。  争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同 和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。  本协议受中国法律管辖。                                        托管协议              十九、托管协议的效力  双方对托管协议的效力约定如下：  （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应经托管 协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当事人双方根据中国证监会 的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。  （二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管协议的 有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。  （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。  （四）本协议一式肆份，协议双方各持壹份，剩余由基金管理人根据需要上报监管机构 二份，每份具有同等法律效力。                                    托管协议                二十、其他事项  如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合， 承担司法协助义务。  除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜，当 事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。                              托管协议           二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日                                    托管协议 （本页为《国泰量化收益灵活配置混合型证券投资基金托管协议》签署页，无正文） 基金管理人：国泰基金管理有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字或签章）： 基金托管人：招商银行股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字或签章）： 签订地点： 签 订 日：   年   月   日

业内认为，短期内，回购和增持可以支持企业稳定股价，解决“燃眉之急”，但这些举措并不足以对抗大势，同时A股正在加速形成常态化退市格局互联网配资炒股网站，保壳的难度加大。有分析人士指出，遭遇面值退市的根本还是在于公司本身的投资价值不足，投资者回避风险，争相抛售。

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